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股票代碼：200053 股票簡稱：深基地 B 公告編號：2010-28
深圳赤灣石油基地股份有限公司
關于公司工程項目管理合同的關聯(lián)交易公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、關聯(lián)交易概述
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1、深圳赤灣石油基地股份有限公司(以下簡稱“本公司”)之控股子公司廊坊寶灣國際物流有限公司（以下簡稱“廊坊寶灣”，其中本公司及本公司控股股東中國南山開發(fā)（集團）股份有限公司(以下簡稱“南山集團”)分別持有其60%、
40%股權）、全資子公司廣州寶灣物流有限公司（以下簡稱“廣州寶灣”）及上海寶灣國際物流有限公司（以下簡稱“上海寶灣”），擬委托深圳赤曉建筑科技有限公司(以下簡稱“深赤曉”)對廊坊寶灣物流園區(qū)、廣州寶灣二期物流園區(qū)及上海寶灣18號庫的建設進行工程項目管理。
2、深赤曉系本公司控股股東南山集團的全資子公司。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關規(guī)定，本次交易構成關聯(lián)交易。
3、本公司于 2010 年 8 月 27 日召開第六屆董事會第二次通訊會議，審議通過了《關于公司工程項目管理合同的關聯(lián)交易的議案》。關聯(lián)董事韓桂茂、范肇平、田俊彥對該事項回避表決，其余8名董事表決一致同意通過該項議案。獨立董事對該事項進行了事前認可并發(fā)表了獨立意見。
4、本次交易無須獲得股東大會的批準，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組，也無須經過有關政府部門的批準。
二、關聯(lián)方基本情況
深赤曉成立于1984年5月，持注冊號440301501126537號企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，住所在深圳市南山區(qū)科技園南十二路九洲電器大廈5樓B室，法定代表人韓桂茂，注冊資本人民幣2700萬元，企業(yè)類型為有限責任公司。公司經營范圍包括：生產銷售各種規(guī)格金屬隔熱夾芯板材、金屬壓型板材及其配件（涉及國家現(xiàn)行出口證的商品除外）；承接住宅、工業(yè)廠房、倉庫等建筑設計、加工、安裝及技術咨詢及售后服務；生產經營擠塑聚苯乙烯隔熱保溫板；研發(fā)、設計、生產經營戶外通訊機房。為南山集團全資子公司。深赤曉2009年度主營業(yè)務收入為1.25億元，凈利潤為285萬元；截至2010年6月30日，該公司的凈資產為6,898萬元。
三、關聯(lián)交易標的基本情況
項目管理的工作內容為參與上述寶灣項目前期規(guī)劃及報建、勘察、設計與招標；全面負責落實業(yè)主方與各分承包方的合同管理，對項目實施期工程的工期、質量和安全等管理工作負責；以及協(xié)調項目交付使用后的保修事宜。
四、交易的定價政策及定價依據(jù)
項目管理費用是根據(jù)各項目在準備期、項目管理期、項目驗收與保修期派出的人員情況，通過其工資、福利待遇、交通、住宿、管理費用以及合理的利潤來進行計算，同時參照以前上海寶灣、昆山寶灣、天津寶灣的管理費并考慮目前市場情況的變化進行核算，最后經雙方友好協(xié)商后確定。
五、關聯(lián)交易合同的主要內容
上述三個項目的管理費合同標價合計為人民幣657.6萬元，其中：廊坊寶灣工程管理合同標價為316.8萬元，廣州寶灣二期工程管理合同標價為260.4萬元,
上海寶灣18號庫工程管理合同標價為80.4萬元。項目管理費用根據(jù)各個工作周期的情況按月支付。公司董事會審議批準后，雙方將基于以上原則簽署合同。
六、交易目的和對本公司的影響
本次交易保證了廊坊寶灣、廣州寶灣項目及上海寶灣 18 號庫工程建設的順利進行。
物流園區(qū)業(yè)務是公司未來業(yè)務發(fā)展的重點，本次交易與公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃的長遠目標是一致的。
公司將利用自有資金支付上述交易金額。
七、2010年年初至披露日與該關聯(lián)方累計發(fā)生的各類關聯(lián)交易總金額
本年年初至披露日，不包括本次關聯(lián)交易，本公司與深赤曉累計發(fā)生的各類關聯(lián)交易總金額為 609 萬元（占公司最近一期經審計凈資產 0.61％）。為成都龍泉寶灣圍護板材供應合同進度款及項目管理費，已按相關規(guī)定履行了審批程序和披露義務。
八、 獨立董事的事前認可情況及發(fā)表的獨立意見
公司獨立董事對上述關聯(lián)交易進行了事前審查，同意提交董事會審議，并發(fā)表獨立意見如下：本次關聯(lián)交易符合相關法律、法規(guī)的規(guī)定；本次關聯(lián)交易價格經雙方友好協(xié)商確定，未損害公司及本次交易的非關聯(lián)股東，特別是廣大中小股東的利益；本次關聯(lián)交易有利于保證廊坊寶灣物流園項目、廣州寶灣物流園項目和上海寶灣 18 號庫工程項目的正常施工建設，不會對公司產生不利影響；公司董事對本議案進行表決時，關聯(lián)董事作了回避，符合有關法規(guī)的規(guī)定。九、備查文件目錄
1、第六屆董事會第二次通訊會議決議
2、獨立董事意見
特此公告。
深圳赤灣石油基地股份有限公司董事會
二○一○年八月三十一日
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